案例【23】构建激励约束机制与企业产权改制并行——

吴忠仪表的“期权+期股+员工持股公司”模式探讨

一、情况简介

“吴忠仪表模式”是以党的十五届四中全会决定为指导，在对国外期权理论、契约理论以及产权理论进行深入研究的基础上，运用系统论、数学和实证等方法，设计的一套关于上市公司员工激励——约束机制和国有股减持的方案。其内涵是通过建立分配上的激励——约束机制和产权的重新划定，即：股票期权+股票期股+员工持股公司受让国有股权，达到转换企业经营机制、对企业现有人才进行有效激励与约束和更广泛地吸引人才，使经营者更关心企业长远发展。它主要通过股票期权、股票期股（以下简称期权、期股）和员工持股公司三种方式的有机结合来具体操作。

要点包括：

1、期权、期股受益人。吴忠仪表期权、期股方案初次仅限于公司决策层、经营管理层、主要研发人员和关键岗位人员，具体人员由董事会决定。

2、期权、期股行权条件。期权机理是价格激励，只要二级市场股票价格高于期权行权价格，被授予人就会主动行使期权，但为了使公司股票二级市场价格与公司发展水平正相关，方案中还规定：从期权赠与日到期权行权这段时间，公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到一定水平，否则即使二级市场价格高于行权价格，被授予人也不准行权。而股票期股是公司约定被授予人将其薪酬的一部分按约定价格（行权价格）购买本公司股票的行为，被授予人在公司规定的期限以后可将其持有的期股逐步变现。即期股资金是被授予人本来的薪酬部分，只要公司董事会确定了被授予人的行权资格，被授予人就可以行权。

3、期权、期股所需股票来源渠道。期权所需股票来源渠道为二级市场流通股票或公司定向增发新股；或股所需股票来源渠道为公司定向增发新股和国有股转让。

4、期权、期股股票数量的确定。影响期权股票数量的主要因素是公司发展水平，即期权股票数量应与公司利润增长率正相关。由此每年公司赠与的期股数是动态的，个人获得的期股数量也是动态的。

5、期权、期股行权价格确定。根据期权、期股所需股票来源渠道不同，期权、期股行权价格也将不同。行权价格在理论上讲应尽可能与二级市场价格接近，但如果在成熟的证券市场中，股票二级市场价格与其自身价值差较大时，为了保护被授予人的利益，期权行权价格应取二级市场价格和其真实投资价值的较小者；同时为了保护原有股东的利益，行权价格应大于每股净资产值。