在建房地产项目的转让方式,有资产转让和股权转让两种,因为股权转让行为不属于契税、营业税和土地增值税的征收范围,和资产转让方式相比,交易当事人节省了大量的交易成本,所以在建房地产转让中股权转让的方式被广泛采用。

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房地产开发项目股权转让评估定价案例分析 蒋骏玫 (安徽省能源集团有限公司，合肥 2 0 1 ) 30 1

在建房地产项目的转让方式，有资产转让和股权转 让两种，因为股权转让行为不属于契税、营业税和土地增值税的征收范围，和资产转让方式相比，交易当事人节省了大量的交易成本，所以在建房地产转让中股权转 让的方式被广泛采用。

权转让同房地产项目的资产转让相比规避了交易税负。A 公司的主要资产是土地，A公司净资产评估增值 58亿 . 7 元就是土地的增值，股权交易的实质还是实现对土地资 产的炒卖。

2单纯的股权转让不需缴纳土地增值税和企业所得 .

通常，股权转让前要进行整体资产评估，并以评估值作为股权交易定价的参考依据。实务中，由于对评估增值部分的税负 (企业所得税、土地增值税等 )响认影

税。根据税法规定土地增值税是对转让国有土地使用权、 地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，就其 转让房地产所取得的增值额征收的一种税。企业所得税是对我国境内的企业和其他取得收入的组织生产经营所得和其他所得征收的所得税。企业所得税是法人所得税， 计税依据是利润。股权转让不属于土地增值税和企业所得税的征收范围，也不属于营业税的征收范围。框架协议也约定了与转让有关的税费按国家有关规定执行，即交易不涉及税负；A公司开发建设中应缴纳的有关税费 (但不限于土地增值税、企业所得税等 )由受让方承担，均 符合国家税法规定。

识和估计不够，往往在评估结果中不确认该项负债，使 得评估报告提供的股权交易定价不尽合理。 一

、

案例

1权收购框架协议的主要内容：x司 ( .股公出让方 ): 持有 A地产公司 10房 0%股权；Y司 (让方 ):有意受公受让A司10公 0%股权； Y司双方同意A地产公司 10 X、公房 0%股权转让价格为 6元。对相关事宜的约定： ( )亿 1与转让 有关的税费按照国家有关规定执行； ( 2)A司开发建设公中应缴纳的有关税费 (包括但不限于土地增值税、企业所

3成本法评估中，房地产公司股权转让交易定价应 .考虑企业所得税和土地增值税。企业价值评估中的成本

得税等 )由受让方承担。均 2 .司整体资产评估报告的主要内容：评估目的， A公

法也称资产基础法，是在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估方法，对 A公司 的股权评估采用的就是成本法。通过股权收购，A公司土地增值 58亿元由股权受让方 Y公司兑付、出让方 x . 7 公司尽收囊中。但土地增值在 A公司的实现却要分以下 两类情况：( 1)股权交易为非吸收合并情况下，58 .7亿

为股权转让提供价值依据；评估结果，A公司在评估基 准 E2 1 t 00年 1月 3 2 1日的净资产评估值为 59亿元。 . 8 3公司尽职调查报告 (公司 )露的相关内容： . Y对A披 A司的股权在此前已经发生过两次转让，次股权转让公每价格都因项目土地的增值而提高。A司自建的房地产项公目位于w省的省会，目地理位置优越，通便利，销项交其售前景被业界普遍看好，目净占地 4 6,总建筑面积项 4亩

元土地增值要通过 A公司后续经营 (产销售 )才能得房 以真正实现，A公司后续经营活动中缴纳和承担的土地

6多万平方米。项目已顺利通过“ 0国家康居住宅示范工 程”评审。项目截止2 1年 l月底已完成工作量达6%。 00 2 0 二、分析和结论

增值税和企业所得税，包含有 5 7 .亿元增值实现所带来 8的。( )权交易为吸收合并情况下，A公司要注销法 2股人资格、税务登记，要进行企业所得税和土地增值税的清算，清算所得为企业的全部资产可变现价值 (交易或

1大多数房地产开发公司股权转让的实质是土地使 .用权的转让。国家为了规范房地产市场，对转让国有土

价格 )减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。 也就是说股权交易为吸收合并时，58亿元土地增值对 . 7应的税负在 A公司注销时缴纳。

地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和

个人，就其转让房地产所取得的增值额征收土地增值税； 但对房地产公司的股权转让交易不征收土地增值税，股

企业

的净资产增值由股权出让方先期获得，增值对

2 1 .新会计 0 18