香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。

此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。 本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。

第三条 本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。

第四条 公司的关连交易应当遵守下列基本原则：

（一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定；

（二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。

（三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；

（四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益；

（五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。

第二章 关连人士的界定

第五条 公司的关连人士包括：

（一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）；

（二）在交易日期之前12 个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士；

（三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”：

1.其个人“联系人”，包括：

(1) 其配偶；

(2) 该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”；

(3) 本条（一）、（二）项人士的如下亲属：

A、 同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员； 及

B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟