新公司法解读要点

十届全国人大常委会第十八次会议于 10月27日 表决通过了修订后的《公司法》。与现行公司法相比，这部将于 2006年1月1日起 实施的法律，对原公司法作了较大的修改，大胆吸收了国外一些行之有效的做法，突出了法律规定的针对性和可操作性，使公司法“为国有企业改革服务，以推动建立现代企业制度为目标”转变为“使之成为所有投资者都可以利用的法律”。具体来说，体现在如下两点：第一，从限制投资转向对各种投资主体投资行为的鼓励、对各种投资资源的充分利用、对各种投资形式和投资渠道的开拓，从片面、过度的控制和管理转向对企业经营自治的尊重、对运营效率的追求和对市场机制的有效运用。 第二，强化投资者和公司利益的实现机制，取消对其经营行为的过度限制和束缚，改革债权人保护的消极和僵化制度。本文就公司法修改的若干亮点作部分解读。

第一部分 关于公司资本制度

一、公司设立

新公司法降低公司设立门槛，为公司设立提供了制度上的便利，有利于鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。具体反映在：

第一，大幅度下调公司注册资本的最低限额。新公司法规定，有限责任公司注册资金最低限额一律降为人民币3万元；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。而现行公司法规定的股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元。

第二，扩大股东出资形式。新公司法第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”上述规定与现行公司法相比，一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是放宽无形财产出资比例的限制，三是根本改变了对股东出资的立法方式，以一个富有弹性的抽象标准“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来固化的全面列举式规定，不仅实质性地扩大了股东出资的范围，而且能够灵活地适应现实生活中新的财产形式的产生和旧有财产形式的变化。按此规定，股东可以股权等出资作为注册资本。

第三，普遍采用公司设立准则主义，取消现行公司法77条的规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”。

第四，增设股份有限公司定向募集设立方式。新公司法第78条规定，“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”此外，新法第79条将设立股份有限公司的发起人人数限制改为二人以上二百人以下。

第五，增设有关一人有限责任公司的特别规定

从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。根据我国的实际情况，并研究借鉴国外的通行做法，宜允许一个自然人投资设立有限责任公司，将其纳入公司法的调整范围。

然而，一人公司，尤其是一个自然人设立的一人公司，由于缺乏股东之间的相互制约，很容易将公司的财产与股东本人的财产相混同，将公司的财产变为股东自己的财产。而公司制度的基本特征，就是股东