股权激励

浙江正泰电器股份有限公司股票增值权激励计划（草案）

特别提示

1、正泰电器依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。

2、本次激励计划采用股票增值权工具，以正泰电器为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由正泰电器以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

3、本计划的激励对象范围为：公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员，本次计划的激励对象合计1人。

4、激励额度的测算：激励对象的激励额度比照其若纳入正泰电器股票期权激励计划所对应的激励额度确定，以该额度除以股票增值权的公允价值，即得到计划应授予的股票增值权数量。

本次计划总计授予20万份股票增值权。

5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格为不应低于下列价格较高者：（一）正泰电器增值权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的正泰电器标的股票收盘价；（二）正泰电器增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的正泰电器标的股票平均收盘价。

6、资金来源：对于股票增值权，由正泰电器直接兑付行权时正泰电器股票市价和行权价的价差。

7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以正泰电器股票作为虚拟股票标的。

8、考核:原则上依据《浙江正泰电器股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法》中有关考核的规定进行。

9、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

为配合浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）股票期权激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本正泰电器股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制正泰电器无法纳入“正泰电器股票期权激励计划”的，由公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员。

本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

一、激励模式

本激励计划将根据公司董事会任期进行授予，具体授予时间结合"正泰电器股票期权激励计划"的授予时间确定。

本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。

它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。

本次激励计划所采用的股票增值权工具是以正泰电器为虚拟标的股票，由正泰电器以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

股票增值权的操作举例如下：

假设公司于2011 年4 月 1 日授予某激励对象10 万份股票增值权，行权价为

25 元，则在经过计划规定的两年等待期后，在考核达标的情况下，在 2013 年 4 月 1 日后第一批股票增值权规定的行权期内，激励对象可向公司提出第一批2.5

万份可行权的股票增值权的行权申请。若届时公司二级市场股价为 30 元，则公司向激励对象兑付每份 5 元的价差，合计 12.5 万元。股票增值权的现金成本由正泰电器承担。

二、激励对象的确定