公司法习题
(2003 年) 案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本 200 万元，其 中甲、乙各以货币 60 万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为 20 万元；丁以其专利技术出 资，作价 50 万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价 10 万元。公司拟不设董事会，由甲任 执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠 A 银行贷款 100 万元未还。经股东会决议，决定把饮 料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股， 乙将其股份转让给大北公司。1 年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠 B 公司货款 达 400 万元。 问题： 1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ 3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的 债权债务应如何承担？ 4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 5.A 银行如起诉追讨饮料公司所欠的 100 万元贷款，应以谁为被告？为什么？ 6.B 公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现 自己的债权？ 答案： 1、丁的专利技术出资超过公司注册资本的 20%,不符合法律规定(1 分);戊不能以劳务出 资(1 分)。 2、符合(1 分)。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会(1 分)。 3、属公司(或法人)分立(1 分)。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂 承担连带责任(1 分)。 4、应经过其他股东过半数同意(1 分);其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权) (1 分)。 5、A 银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告(1 分)。 因为饮料公
司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任(1 分)。 6、B 公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权(1 分)。 解题思路：
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