谷家忠：企业改制上市中常见问题的解决方案

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本届峰会的主题是“变革中的中国

资本市场”，会议宗旨是对促进规范上市公司信息披露，推动完善上市公司治理结构，建立多层次、责任明确的上市公司监管体系，探索国有资产管理新模式，保护中小投资者利益等方面进行探讨；促进上市公司、拟上市公司与监管部门、政府部门、中介机构以及社会各界的沟通交流，拓宽上市公司的投融资渠道。 搜狐网进行图文直播。

华安证券投资银行部总经理 谷家忠：

一、企业改制的根本目的

企业改制的本质应是经济资源的重新配置。伴随着相当一部分企业改制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体。

企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的规范要求，完善法人治理结构、实现股权多元化，真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续发展。企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场发展的水平，真正提高企业的经营效益，从而为股东创造最大的价值。

在企业改制过程中，积极引进境外资本、民营资本成为改制企业多元化股权结构中的一部分，有利于改善企业的股权结构，有利于建立和完善现代企业制度，有利于提高国有资产运营质量和效率。对于企业法人治理结构的建立和完善也具有积极的意义。

二、企业改制重组时应注意解决的几个问题

1、股份公司设立的方式

公司拟发行股票和上市，其前提条件是该企业必须为股份有限公司。资产必须细分为股，才便于市场交易。整体资产（厂房、机器、设备、土地）不便于进行买卖交易，只有等额分割为股份，交易才能便利。设置股份的目的，在于增强资产的流动性。按照《公司法》第74条的规定“股份公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。”募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。按照我国证监会的规定，企业改制为股份有限公司且至少运行一年，目前已经停止以募集方式设立股份有限公司，所有企业改制上市都必须通过发起设立方式改制设立股份公司，并进行上市前辅导，才可以申请公开发行股票。因此，拟上市的企业设立为股份公司的均属发起设立性质。但在发起设立中，根据现行的操作方式，主要为以下三种情况：一是新设设立，即五个以上发起人出资新设立一个公司；二是改制设立，即企业将原性质为集体、全民或有限公司资产（包括净资产）进行评估确认后作为原投资者出资，尔后采取对企业进行增资扩股等方式改制为符合公司法规定的股份公司；三是变更设立，即将原