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的与股权稀释相关的决定等事宜。事实是，国美电器目前黄光裕持有33.98%，如果贝的总股本约为150.55亿股，恩转债，黄将被摊薄为30.67%，若再定向增发20%新股，黄的持股比例将可能降低为25.9%。

因此，黄光裕做了三方面的努力。第一，黄8月27日，《关于附条件终止“非上市托管协向国美电器发出了一封

议”的书面通知》，以分离未上市的372家门店，这将使国美陷入“从一个全国性品牌变成一个区域性品牌、从全国第一沦为行业第二”的尴尬境地，面临着失去上海和江浙地带的有利市场（非上市门店的首要据点）。第二，8月27日，由黄光裕控股的ShinningCrown向国美发出要求函，称将以溢价5%的代价，要认购根据现有发行授权可与配发及发行的股份总数的55%至65%的股份，并在二级市场增持了1.2亿股的股票，持股比例上升到34.78%。第“国美”品牌使用权，敲山震虎。三，黄光裕威胁将收回

陈晓及其“一致行动人”则做出了“应着”。一是通过“路演”，争取贝恩等股东的支持以便于“一致行动”。二是定向增发，意图稀释黄光裕家族的持股比例，这一招也是“永乐”品所有人都明知的陈晓的杀手锏。三是准备重启“国美”品牌回收的威胁。牌，以应对

所谓“阳谋”，是因为所有变化都可以放在阳光下开展，依法进行，但又存在谋划与布局，这是今后资本所有者与经营管理者应该参考的。

法律地位，将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人“使公司控制权争夺的新形势”，定位于受托人、经营人，

也是国美案件日后值得研究的地方。

警惕———外国资本的阴谋。随着中国企业的不断壮基大，资本构成多元化。两权分离已发展成职业经理人、金经理人和创业股东三方的权利博弈。

现在看来，当初贝恩投资国美有三项条件深谋远虑：三位非执行董事的席位、陈晓个人为贝恩进入提供担保和周年股东大会前现有股份20%的定向增发。黄光裕今年两次出手，都因这三项“投资协议”条款而碰壁。从贝恩苦心孤诣设计的投资协议来看，以上三项条款直指国美决策的影响力甚至是控制力。当陈黄都在为争取更多机构投资人的支持时，已经成为了投资机构手中的棋子。

随着中国经济的发展和人民生活水平的提升，家电零售业已然成为了最具竞争力的行业，而连锁业则是业、

“21世纪的终极产业”。家电连锁零售产业格局背后存在巨大的商业开发空间，很多增值产品或服务都将囊括其但是，外资在中国市场遇到的第一个真正的竞争对手中。

就是黄光裕旗下的国美电器，垂涎已久却难以拔获头筹。

外资通过区域性收购，曲线完成在整体市场对中国家电连锁市场的控盘尚未成形，国美之争却为贝恩夺权控盘提供了机会。《泛英情报观察》数据显示，2008年初，包括摩根斯坦利、美国资本集团在内的美资股东JP摩根、在国美的合并持股已达27.78%。一旦11.3%的持股比例被贝恩获得，鉴于美国资本在国际市场上一贯的合纵连横，以及彼此利益上的心照不宣和高度默契，合并下的美资股东持股比例将轻而易举地跨过34%黄金底线，外资控盘格局终将形成，中国家电连锁行业的竞争格局将会“任何一项投资背后都发生国家战略意义上的重大转变。有着必然性的逻辑”。

现在，面对贝恩，国美有两个机会：第一，即便贝恩利用陈晓夺权成功，其他民营企业在投资融资时，必然吸取国美的教训，贝恩将很难在中国市场获取业务上的发展；第二，私募进入的最终目的是为了退出套现，此次贝恩资），其目的是未来三五年获本是私募股权（PrivateEquity

因此，如何利用“民族牌”让贝恩获利退出是可供得回报。选择的方法。

必须运用法律保护自己。几十年前在美国上演的故事目前在中国刚刚拉开大幕。在英美法系下，已经形成了一个不成文规则：在起草公司章程或者协议时，必定加入创始人的保护条款。即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会，或由其提名的人占据董事会的多数席位。这一案例在当年张朝阳应对北大青鸟的收购时发挥得淋漓尽致，国美及其他民营企业们当可引以为鉴。（作者单位：上海电视大学）

中总第318期

国美启示：内忧外患中的发展之道

国美事件，对于我国企业特别是民营企业的发展是非常及时的一次实战演练，其历史意义和历史价值远远超过事件及其结果本身。

不管是外界所说的“股权双赢———内部竞争的利基。

之争”、“利益之争”、“陈黄之争”，还是陈晓公开承认的“事实上在我看来这是控制权之争”。发生在国美的大股东与职业经理人之间的分歧，是家族经营方式与现代公司制度的一次碰撞，意味着民营经济成为公众公司后必须调整原有的产权观念，适应现代金融体系的资本运作方式。

在公司治理上创始股东和管理层之间双方权责明确，权力制衡，同时拥有良好的沟通和信任，彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束、有所作为。“分则两败，合则两利”。突破底线的竞争，黄光裕可能失去对公司的控制权和资本的既得利益，陈晓将永远被背上“背叛”和“不仁不义”的标签。

《公司法》之于股东会与董事会的权责分配在此战显出在商战中的无穷妙用，以及双方在《公司法》的光亮下，所拥有巨大的作为空间。因此，公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，明确股东与职业经理人的

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