上市公司法律法规规章等

关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知

证监公司字[2001]105号

中国证监会

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：

为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，现就有关问题通知如下：

一、本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：

(一)购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；

(二)购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；

(三)购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

二、上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。

三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

四、上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：

(一)实施本次交易后，公司具备股票上市条件；

(二)实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

(三)本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；