香港华润创业并购北京华远房地产的案例报告

并购，犹如一口陷阱；并购，又犹如一块馅饼；并购对其主体和客体而言，并不是件轻松事，随着改革的深入，我国经济结构的调整进入了新的高潮，并购重组，已成为这一时期的主旋律。但并购不仅能给双方带来商机和利润，同时也暗藏着各种危机。所以，对于并购的主体和客体而言，并并购不是一件轻松的事情。香港华润创业成功并购北京华远，似乎能给我们一些启示。

1. 一、并购背景分析

北京华远房地产股份有限公司，是我国少数几个效益较好的大型房地产公司之一，其经营状况几乎成为中房指数的晴雨表。 华远房地产股份有限公司前身为北京西城区建设开发公司，成立于1987年，注册资本1500万元。短短的10年间，北京华远能从一个区办企业发展到现在拥有数10亿资产的大型现代化企业，可以说资本经营是其成功的法宝。实际上，北京华远发展的历史就是一个公司急速成长而带来的不断融资的历史。 中国大陆房地产因经济改革的不断深化、经济的快速增长、居民收入的不断提高而进入了高速发展阶段。特别是首都北京地区，市场需求旺盛，容量不断增大。而房地供给由于土地管理严格，批租手续冗繁，再加上房地产投资建设周期长，很难在短期内满足市场的需求。因此房价、地价一涨再涨。北京房地产供求的极端不平衡使北京房地产市场出现了罕见的火爆场面，各主要房地产公司都发展很快，北京华远也获利颇丰，但北京华远却从自己公司的快速发展中体会到对公司前景的忧患。因历史原因，北京华远曾受政府委托以行政划拨的方式取得土地开发权。目前即使可开发土地的有限性、原始土地市场的进一步完善，以及潜在竞争者不断介入等不利因素，华远以划拨方式取得土地的可能性仍然较大。随着房地产业竞争的加剧，华远人意识到企业规模的急剧扩张以及有计划的土地储备才是其立于不败之地的保证。 为了在这个百年一遇的黄金时期尽快扩大自己的市场占有额，为获取充足的企业发展土地储备，北京华远仅靠自有资金是远远不够的。华远虽然采取负债经营战略以增加自己可支配的资产，但仍满足不了企业急骤扩张的资金要求。于是，华远开始了艰难的融资尝试。1992年，北京华远经有关部门批准申请到了发行公司债券3千万元人民币的额度，后来由于政府的调控和管制，再也没能得到公司发行债券的额度。 1993年4月17日，北京华远集团公司、中国银行北京信托咨询公司、北京市正阳实业发展总公司、北京市华远自动化系统公司共同作为发起人，借公司股份制改组，通过走向募集的方式使华远的注册资本扩张到25000万元，总股本25000万股，又通过1993年末的分红配股，公司股本扩大到375000万股。经过这一次大规模的融资行动，公司可支配资产虽有很大提高，但对于成长期的北京华远来讲仍是杯水车薪。 按当时华远规划，到本世纪末7～8年的时间内，要完成300万平方米已有储备土地的施工任务，按每平方米投入2500元计，共需资金750000万元。为筹措发展所需资金，看来仅靠一次募集是不够的，更大规模的走向募集，以及持续的融资渠道是北京华远快速发展的必备条件。 1994年初，经北京华远股东大会的充分酝酿，公司扩股融资势在必行，为了公司长远发展，北京华远的最大控股股东华远集团也忍痛割爱，同意出让控股权。基于各种各样的原因，华远决定在大陆境外寻找一合适的合作伙伴做公司外资股东，以达到公司进一步融资的目的。

与此同时，香港华润创业经过充分的论证和研究，决定将中国大陆作为其最佳投资区域。 香港华创自上市以来，经精心策划的多元化经营，其在香港与中国大陆的